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ENTENTE effectuée ce 25ième jour de juillet 2005.
ENTRE:
GLENGARRY FARMERS’ MUTUAL FIRE INSURANCE COMPANY
(ci-après appelé “GLENGARRY”)
Première Partie;
- et-
PRESCOTT MUTUAL INSURANCE COMPANY
(ci-après appelé “PRESCOTT”)
Seconde Partie;
ALORS QUE:
(i) GLENGARRY a été incorporé en Ontario le 28ième jour de mars, 1895 comme compagnie d’assurance mutuelle ayant son siège social à Alexandria, Ontario;
(ii) PRESCOTT a été incorporé en Ontario le 4ième jour de juin, 1901 comme compagnie d’assurance mutuelle ayant son siège social à Alfred, Ontario;
(iii) GLENGARRY et PRESCOTT ont des activités commerciales similaire en Ontario par l’entremise de licences émises en vertu de la Loi des assurances, L.R.O. 1990, c I.8, telle que modifié, et les deux compagnies sont sujets aux provisions de la Partie V de la Loi sur les personnes morales, L.R.O. 1990, c. C.38, telle que modifié;
(iv) GLENGARRY et PRESCOTT ont le même objectif et opèrent dans des territoires adjacent à proximité;
(v) GLENGARRY et PRESCOTT, agissant sous l’autorité contenue dans les statuts ci-haut mentionnés, conviennent de s’amalgamer selon les termes et conditions énoncés dans la présente entente;
(vi) GLENGARRY et PRESCOTT ont effectué une divulgation complète à l’autre de tous leurs actifs et passifs et ont continué de faire affaire dans le cour normal depuis le 31 décembre, 2004, sans changement adverse; et
(vii) Il est désiré que l’amalgamation soit effectuée.
EN CONSÉQUENCE CETTE ENTENTE CONFIRME CE QUI SUIT:
1. Dans cette entente:
a. “compagnies qui s’amalgament” signifie GLENGARRY and PRESCOTT;
b. “amalgamation” signifie l’amalgamation des compagnies tel que prévue à la présente entente;
c. “compagnie amalgamée” signifie la compagnie qui continue sous la raison sociale, GLENGARRY MUTUAL INSURANCE COMPANY;
et
d. “date d’entrée en vigueur” signifie la date prévue dans les Lettres Patentes de l’amalgamation et convenue par les partis comme étant le 1er janvier, 2006.
2. Les compagnies qui s’amalgament confirment le préambule ci-haut et s’entendent de s’amalgamer en vertu des articles 113 et 175 de la Partie V de la Loi sur les assurances et de continuer comme une compagnie sous les termes et conditions ci-inclus effectif à la date d’entrée en vigueur.
3. La raison sociale de la compagnie amalgamée sera “GLENGARRY MUTUAL INSURANCE COMPANY” et l’objectif de la compagnie sera comme suit: Sujet au pouvoirs accordés aux compagnies qui s’amalgament en vertu de leurs statuts constitutifs respectifs, le but et l’activité commerciale de la compagnie amalgamée sera de s’engager et transiger dans toutes catégories d’assurance pour lesquelles une compagnie d’assurance mutuelle peut être licenciée en vertu de la Loi sur les assurances.
4. La compagnie amalgamée sera une compagnie sans capital action.
5. Le siège social de la compagnie amalgamée sera situé dans la province de l’Ontario à un endroit déterminé par les administrateurs de temps en temps. L’adresse du siège social à la date d’entrée en vigueur sera le 57 rue principale nord, Alexandria, Ontario K0C 1A0.
6. Les noms des premiers administrateurs de la compagnie amalgamée ainsi que leurs occupations, endroit de résidence et durée de leurs mandats sont comme suit:
Allinotte Homme St.Andrews West, Ont.
Barton Vankleek Hill, Ont.
K0B 1R0
Bradley Consultant Casselman, Ont.
K0A 1M0
Dewar Cornwall, Ont.
K6J 1P3
Hope immobilière Alexandria, Ont.
K0C 1A0
Howes Dalkeith, Ont.
K0B 1E0
MacLeod Dalkeith, Ont.
K0B 1E0
McDonell Apple Hill, Ont.
K0C 1B0
McNaughton Bainsville, Ont.
K0C 1E0
Lalonde immobilier Hawkesbury, Ont.
K6A 2R2
Pommainville Fermier Limoges, Ont.
K0A 2M0
Tranchemontagne machineries St Eugène, Ont.
lourdes K0B 1P0
7. Les premiers administrateurs seront d’office jusqu’à la réunion annuelle de la compagnie amalgamée tenue suite à l’expiration de leurs mandats respectifs, ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés. Les administrateurs subséquents seront élus à chaque année à une réunion générale ou à la réunion annuelle des membres par un vote majoritaire effectué à cette réunion pour un mandat de trois (3) ans. Les affaires de la compagnie amalgamée seront sous la supervision du conseil d’administration sujet aux dispositions de la Loi sur les personnes morales.
8. GLENGARRY fera le transfert à la compagnie amalgamée de tous ses actifs ainsi que ses passifs à la fermeture des affaires le 31 décembre, 2005 tels qu’énoncés spécifiquement au bilan financier de GLENGARRY en date du 31 décembre, 2004 sujet aux modifications survenues dans le cour normal des affaires depuis cette date, pour lesquelles GLENGARRY représente n’être de conséquence adverse.
9. PRESCOTT fera le transfert à la compagnie amalgamée de tous ses actifs ainsi que ses passifs à la fermeture des affaires le 31 décembre, 2005 tels qu’énoncés spécifiquement au bilan financier de PRESCOTT en date du 31 décembre, 2004 sujet aux modifications survenues dans le cour normal des affaires depuis cette date, pour lesquelles PRESCOTT représente n’être de conséquence adverse.
10. La compagnie amalgamée possédera tous les biens, droits, privilèges et franchises et sera sujet à toutes les responsabilités, contrats, handicaps et dettes des compagnies qui s’amalgament.
11. Tous les droits des créanciers à l’encontre des biens, droits et actifs des compagnies qui s’amalgament ainsi que tous liens sur leurs biens, droits et actifs ne seront préjudiciés par l’amalgamation et toutes dettes, contrats, responsabilités et devoirs des compagnies qui s’amalgament deviendront la responsabilité de la compagnie amalgamée et pourront être exécutés contre cette dernière.
12. Aucune action ou procédure intentée par ou contre les compagnies qui s’amalgament sera affectée par l’amalgamation.
13. Les règlements 2006-1 et 2006-2 seront les règlements de la compagnie amalgamée à la date d’entrée en vigueur jusqu’à ce qu’ils soient abrogés, amendés ou modifiés.
14. Les compagnies qui s’amalgament s’entendent de ne pas exécuter cette entente avant d’obtenir au préalable la permission écrite de Surintendant de la Commission des services financiers de l’Ontario.
15. Les secrétaires respectifs des compagnies qui s’amalgament certifieront sous sceau l’adoption de la présente entente par leurs membres et par la suite une demande conjointe sera effectuée auprès du Surintendant de la Commission des services financiers de l’Ontario pour approbation finale de la présente entente et également, une demande conjointe sera effectuée auprès du Ministère de la Consommation et du Commerce pour l’obtention de Lettres Patentes de l’amalgamation confirmant la présente entente et la date d’entrée en vigueur.
16. A n’importe quel moment avant l’émission de Lettres Patentes de l’amalgamation, la présente entente peut être radiée par le conseil d’administration de l’une ou l’autre des compagnies qui s’amalgament, à leur discrétion absolue, malgré l’approbation de la présente entente par les membres des compagnies qui s’amalgament ou du Surintendant de la Commission des services financiers de l’Ontario.
EN FOI DE QUOI cette entente a été exécutée par les administrateurs respectifs des compagnies qui s’amalgament sous leur sceau corporatif.
SIGNÉE avec SCEAU et DÉLIVRÉ
GLENGARRY FARMERS’ MUTUAL FIRE INSURANCE COMPANY
Par: ___________________________________________
JEAN ALICE DEWAR, Président
Sceau de la Corporation
Par: ___________________________________________
BRIAN K. FISHER, Secrétaire
PRESCOTT MUTUAL INSURANCE COMPANY
Par: ___________________________________________
MICHEL J. LALONDE, Président
Sceau de la Corporation
Par: ___________________________________________
SERGE R. GAUTHIER, Secrétaire
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